Wykup menedżerski (Management Buy Out - MBO) jest transakcją, w wyniku której osoby zarządzające przejmują kontrolę nad spółką, stając się jej akcjonariuszami. Przykładem takiej transakcji jest przejęcie dokonane przez menedżerów Kuźni Polskiej.

Wykup menedżerski nie jest najprostszą transakcją, gdyż przypomina w swojej konstrukcji fuzję lub przejęcie przez inną spółkę. Jedna kwestia jednak odróżnia tę transakcję od innych - firmę przejmują jej dotychczasowi menedżerowie. Jest to doskonała metoda na spełnienie marzeń o prowadzeniu własnego biznesu dla osób, które nie posiadają dużego kapitału, za to mają dobre pomysły na biznes. I, co najważniejsze - menedżerowie zazwyczaj dobrze znają firmę, którą kierują i znają jej wartość. A jako właściciele mogą jeszcze bardziej utożsamiać się z firmą, a przez to i lepiej nią zarządzać. Wykup menedżerski nie dotyczy tylko szefów firmy - w transakcji mogą uczestniczyć również szeregowi pracownicy.

Jednak przemiana z najemnego pracownika we właściciela wcale nie jest prosta. Kluczowym problemem przy wykupach menedżerskich są złożone procedury oraz pozyskanie kapitału na finansowanie transakcji. Banki nie palą się do takich inwestycji, ostrożnie podchodzą też do wykupów fundusze. Są jednak firmy, które specjalizują się w tego typu transakcjach, takie jak łódzki Avallon, który pomógł menedżerom w przejęciu Zakładów Kuźniczych ze Skoczowa, dzięki czemu stojąca na krawędzi bankructwa spółka zmieniła się w prężne przedsiębiorstwo.

Zakłady Kuźnicze powstały na bazie majątku Fabryki Samochodów Małolitrażowych, który nie został włączony do koncernu Fiata w momencie przejęcia przez niego bielskiej FSM. Spółka wciąż realizowała zlecenia na rzecz Fiata, ale wysokie koszty, połączone z recesją szybko sprowadziły firmę na krawędź upadłości. Niezbędne były szybkie działania, których podjął się nowy zarząd. Program naprawczy zyskał akceptację załogi i oddalił widmo bankructwa.

W tym momencie Skarb Państwa zdecydował się sprywatyzować firmę - wybrał już doradcę prywatyzacyjnego oraz ukazało się ogłoszenie o sprzedaży spółki. Współpraca pomiędzy zarządem a pracownikami była na tyle dobra, że zarząd zdecydował się na wykup menedżersko-pracowniczy.

Wcześniej jednak zarząd podjął współpracę z doradcą, który specjalizuje się w realizacji wykupów menedżerskich. Wspólnie z doradcą zarząd musiał teraz przekonać instytucje finansowe, że dobre wyniki spółki są stabilne oraz zdobyć poparcie załogi. Do wykupu udało się przekonać 770 pracowników, którzy stanowili blisko 80 proc. zatrudnionych. Równocześnie nakreślono strukturę transakcji oraz sporządzono wycenę spółki.

Kolejnym elementem było powołanie nowej spółki - Kuźni Polskiej, która miała przejąć zakład. Jej akcjonariuszami miało być co najmniej 770 udziałowców - pracowników firmy. Równocześnie udało się wstępnie zainteresować banki, te jednak określiły minimalny poziom kapitału własnego, który był zdecydowanie wyższy niż możliwości zebrania środków przez menedżerów i pracowników. Niezbędne zatem stało się poszukiwanie partnera kapitałowego. Tego udało się pozyskać w regionie, część środków wyłożył też doradca.

Przekonanie banków do projektu finansowania wykupu wciąż jednak nie było łatwe. W końcu dwa banki zdecydowały się na współpracę, głównie dzięki dobrej prezentacji projektu i jasno określonym oczekiwaniom kredytowym. Sporo problemów sprawiło też wynegocjowanie umowy spółki (pracownicy — partner kapitałowy), na podstawie której miał być zgromadzony kapitał własny na realizację transakcji. W końcu stronom udało się ustalić bardzo precyzyjnie każdy akapit umowy. Umowa została podpisana.

Trzeba było poczekać na zgodę Ministerstwa Skarbu Państwa oraz braku sprzeciwu z Ministerstwa Finansów, co zajęło kolejne dwa miesiące. Następnie Kuźnia Polska wywiązała się ze wszystkich zobowiązań finansowych, a po 5 miesiącach dokonano przyłączenia Zakładów Kuźniczych do Kuźni Polskiej. W sumie transakcja, włączając przygotowanie, trwała ponad rok.

Paweł Kubisiak