Procedury realizacji inwestycji dokonywanych przez fundusze Private Equity/Venture Capital są niezwykle skomplikowaną i złożoną tematyką, przez co bardzo trudno jest przedstawić ich „uniwersalny” model. Praktyka obrotu gospodarczego wypracowała jednak pewne podstawowe procedury realizacji transakcji tego typu, których zarys zostanie przedstawiony poniżej.

Memorandum informacyjne

Pierwszym etapem każdej transakcji jest pozyskanie przez fundusz informacji o celu inwestycji. Zainteresowaniu inwestora możliwością realizacji danej transakcji służy często przygotowanie przez spółkę pragnącą pozyskać kapitał tzw. "Memorandum informacyjnego", którego celem jest przedstawienie, najczęściej w korzystnym świetle, wybranych informacji o jej działalności, stanie finansowym, ekonomicznym, prawnym, technologicznym itp.

Usystematyzowaniu planowanej procedury transakcji oraz określeniu jej istotnych elementów służy tzw. “Term Sheet" lub inne dokumenty tego rodzaju (w praktyce stosowane są takie nazwy jak List Intencyjny (Letter of Intent czy Memorandum of Understanding). O charakterze prawnym tego dokumentu decydują jego strony, w praktyce jednak najczęściej ma on zasadniczo niewiążący charakter, więc nie stanowi prawnie wiążącej umowy ani oferty w rozumieniu kodeksu cywilnego. Zasadniczym celem Term Sheetu jest określenie podstawowych założeń zamierzonej transakcji, których szczegóły zostaną następnie wynegocjowane i zapisane w docelowej Umowie Inwestycyjnej.

Audyt spółki - due diligence

Żaden fundusz inwestycyjny nie powinien być zainteresowany kupnem przysłowiowego "kota w worku", a więc nie powinien polegać wyłącznie na informacjach przedstawianych przez spółkę poszukującą finansowania. Weryfikacji tych informacji służy audyt spółki, czyli tzw. due diligence. Zakres takiego badania (lub też trafniej: badań) zawsze zależy od konkretnego przypadku, należy się jednak spodziewać, iż inwestor będzie zainteresowany audytem finansowym, podatkowym i prawnym. Innymi często spotykanymi badaniami są audyty operacyjne, środowiskowe czy technologiczne. Podstawowym zadaniem audytu jest potwierdzenie, że wystawiony na sprzedaż "towar" odpowiada oczekiwaniom nabywcy. Raporty przedstawione przez audytorów pozwalają także inwestorowi w ocenie rzeczywistej sytuacji w danym biznesie, co może znacząco ułatwić opracowanie planów działania spółki w przyszłości. Przeprowadzane przez profesjonalnych doradców funduszu due diligence może także ujawnić poważne problemy w funkcjonowaniu spółki - przy czym mogą to być zarówno problemy, o których spółka "celowo" nie informowała inwestorów jak i problemy, o których sama nie posiadała wiedzy. W tym drugim przypadku audyt może wskazać na sposoby uzdrowienia sytuacji w określonych obszarach - służąc tym samej spółce.

Badanie due diligence spółki poprzedza lub toczy się równocześnie z negocjacjami najważniejszego dokumentu w całej procedurze tj. Umowy Inwestycyjnej, której celem jest szczegółowe i wiążące uregulowanie warunków danej inwestycji funduszu. W zależności od przedmiotu i specyfiki transakcji może to być bardzo prosty dokument lub też kilkusetstronicowa "księga" z dziesiątkami załączników. Jednym z najistotniejszych elementów Umowy Inwestycyjnej, powszechnie stosowanym w praktyce, są tzw. oświadczenia i zapewnienia, których istotą jest przyjęcie przez sprzedającego/spółkę odpowiedzialności wobec funduszu za stan spółki będącej przedmiotem inwestycji. W ślad za oświadczeniami i zapewnieniami w umowie zamieszczane są zapisy dotyczące odpowiedzialności wraz ze wspierającymi tę odpowiedzialność zabezpieczeniami. Jest to w praktyce podstawowy instrument służący ograniczeniu ryzyka funduszu związanego z realizacją transakcji, których przedmiotem są funkcjonujące podmioty gospodarcze.

Zabezpieczenia w zakresie corporate governance

Do innych podstawowych elementów, zwłaszcza w przypadkach, gdy fundusz ma stać się mniejszościowym udziałowcem/akcjonariuszem danej spółki, należą zabezpieczenia w zakresie corporate governance. Ich istotą jest zapewnienie, najczęściej poprzez stosowne modyfikacje umów spółek/statutów, aby podstawowe decyzje dotyczące działalności spółki podejmowane były przy udziale lub za zgodą inwestora. Cel ten realizowany jest najczęściej poprzez udział przedstawicieli funduszu w organach spółki (najczęściej w radzie nadzorczej).
Innym charakterystycznym elementem dokumentacji transakcyjnej zawieranej z funduszami inwestycyjnymi są zapisy dotyczące wyjścia przez inwestora ze spółki. W tym zakresie w umowach inwestycyjnych, umowach i statutach spółek zamieszcza się postanowienia dotyczące procedur zbycia udziałów, akcji spółki lub też zapisy dotyczące prawa żądania wprowadzenia spółki na giełdę papierów wartościowych.

Realizacja danej transakcji może wymagać uzyskania stosownych zezwoleń administracyjnych z których najczęstszym jest zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację przedsiębiorców. Uzyskanie zgód tego rodzaju stanowi najczęściej jeden z tzw. "warunków zawieszających" transakcji - których spełnienie jest konieczne do finalizacji całego procesu.

Po spełnieniu się wszystkich przywołanych powyżej warunków dochodzi najczęściej do tzw. Zamknięcia, podczas którego strony wykonują określone Umową Inwestycyjną czynności (jak np. zawarcie umowy sprzedaży akcji czy podjecie uchwał o podwyższeniu kapitału spółki). W ich wyniku inwestor staje się udziałowcem/akcjonariuszem spółki, natomiast na jej koncie pojawia się gotówka, która umożliwia realizację założonego biznesplanu - co kończy całą procedurę.