Aby racjonalnie prowadzić prace negocjacyjne fundusz ustala listę warunków i życzeń. Nie jest to dokument prawnie wiążący lecz dzięki niemu druga strona wie czego oczekuje potencjalny inwestor.

Stąd term sheet jest dokumentem opracowywanym przez potencjalnego inwestora na początkowym stadium procesu inwestycyjnego. Jego forma może być dowolna, jednak jest on ważnym drogowskazem dla przyszłych prac i pozwala uniknąć nieporozumień. Jeżeli nie zostanie zaakceptowany przez spółkę wówczas inwestor nie traci zbędnie czasu i może zająć się poszukiwaniem innego projektu.

Przed opracowaniem tego dokumentu fundusz musi posiąść pewną wiedzę o spółce a także ustalić sobie cel inwestycyjny.

Term-sheet, stanowi syntetyczne zestawienie warunków inwestycji, proponowane przez fundusz. Zawiera on opis finansowych warunków transakcji oraz jej strukturę prawną. Propozycje funduszu są negocjowane, i ostateczna wersja jest zatwierdzona przez obie strony. Stanowi to punkt wyjścia dla dalszych prac. Term sheet pod względem prawnym odpowiada listowi intencyjnemu, gdyż nie zawiera zobowiązań żadnej ze stron do przeprowadzenia transakcji ani szczegółowych jej warunków, stanowi za to podsumowanie pierwszych ustaleń przyszłych wspólników w procesie inwestycyjnym.

Nie stanowi on wiążącej oferty, a jego akceptacja nie skutkuje jeszcze zawarciem umowy. Jednak pewne klauzule mogą obowiązywać już na etapie rozmów, bez względu na ich finał.

Dokument ten składa się z następujących elementów:

• Określenie stron
• Określenie przedmiotu inwestycji, czyli ilości akcji lub udziałów
• Ogólne warunki inwestycji, ilość nabywanych akcji (udziałów), rola funduszu w spółce, warunki wyjścia z inwestycji, sprawowanie nadzoru właścicielskiego
• Harmonogram działań określający terminy negocjacji, opracowania due diligence, biznes planu, umowy inwestycyjnej, objęcia akcji (udziałów)
• Wstępna wycena przedmiotu inwestycji- po przeprowadzeniu szczegółowej analizy sytuacji finansowej może ulec zmianie
• Warunki, które powodują zawieszenie inwestycji
• Sposób realizacji inwestycji
• Zestawienie i opis istotnych elementów umowy inwestycyjnej
• Zasady prowadzenia negocjacji
• Zasady podziału kosztów, które mogą być związane z prowadzeniem działań przedinwestycyjnych
• Klauzule wyłączności, gdzie fundusz zabezpiecza sobie prawo być jedynym kandydatem na inwestora
• Klauzule poufności, które zabezpieczają interesy stron bez względu na wynik negocjacji itp.

Może też zawierać klauzule roszczeniowe zabezpieczające interesy stron w przypadku niedojścia do transakcji z winy jednej ze stron.
Po uzgodnieniu ostatecznej wersji term sheet następuje opracowanie due dilligence oraz biznes planu.

Jan Mazurek, główny analityk, Dom Inwestycyjny Investors

www.investors.pl