Założenie spółek osobowych (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej) i kapitałowych (spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej) odbywa się w podobny sposób. Pierwsze kroki przyszli wspólnicy winni skierować do notariusza, u którego podpiszą akt założycielski spółki zawierający między innymi umowę spółki (w przypadku spółki partnerskiej, spółki komandytowej oraz spółki z o.o.) albo statut spółki (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki akcyjnej), wymagane prawem oświadczenia i zgody (w przypadku spółki akcyjnej) oraz dokonają wyboru organów spółki (w przypadku spółki partnerskiej, spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółek kapitałowych). Pewnym wyjątkiem jest tu spółka jawna, w przypadku której wystarczające jest sporządzenie umowy spółki na piśmie pod rygorem nieważności, czyli bez udziału notariusza.

Wzory podpisów

Przy okazji podpisania aktu założycielskiego spółki, można poprosić notariusza o sporządzenie notarialnie poświadczonych wzorów podpisów wspólników uprawnionych do reprezentacji w przypadku spółek osobowych oraz wzorów podpisów członków zarządów w przypadku spółek kapitałowych oraz spółki partnerskiej, w której powołano zarząd. Wzory te stanowią obligatoryjny załącznik do wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Koszty notarialne

Wszystkie ww. czynności wiążą się z koniecznością poniesienia opłat notarialnych oraz zapłatą podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Wysokość opłat notarialnych w zakresie umów spółek uzależniona jest od wartości wkładów do spółki osobowej albo kapitału zakładowego w spółce kapitałowej. Podobnie jest w przypadku PCC, którego wysokość wynosi 0,5% wartości wkładów albo wartości kapitału zakładowego. W przypadku wzoru podpisu stawka określona jest kwotowo i wynosi maksymalnie 20,00 zł.

Kapitał zakładowy

Kolejnym krokiem jest wniesienie przez wspólników wkładów w spółkach osobowych albo opłacenie kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych (w niektórych sytuacjach możliwe jest wniesienie wkładów jak i opłacenie kapitału zakładowego po rejestracji spółki w KRS). Szczególne regulacje związane są z wniesieniem wkładu niepieniężnego przez akcjonariusza spółki akcyjnej. W takim przypadku przepisy Kodeksu spółek handlowych, z pewnymi wyjątkami, wprowadzają obowiązek sporządzenia tzw. sprawozdania założyciela i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy co powinno mieć miejsce przed złożeniem wniosku o wpis spółki do KRS.

Rejestr sądowy

W dalszej kolejności należy złożyć wniosek o wpis spółki KRS. Wniosek składa się na urzędowym formularzu, właściwym dla danego rodzaju spółki oraz dołącza wymagane prawem załączniki, przykładowo wykaz (listę) wspólników w spółkach osobowych oraz spółce z o.o., a w przypadku spółek kapitałowych oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego czy też dokument potwierdzający powołanie organów (w praktyce wymagane załączniki wymienione są na formularzach urzędowych, które są zamieszczone na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości).

Złożenie wniosku do KRS wiąże się z koniecznością poniesienia opłaty sądowej (750,00 zł w przypadku spółki osobowej i 1000,00 zł w przypadku spółki kapitałowej) oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (500,00 zł). Opłaty te można uiścić w kasie sądu albo wpłacić przelewem na rachunek bankowy sądu.

Jedno okienko

Z uwagi na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego obowiązkowego tzw. "jednego okienka", do wniosku o wpis spółki do KRS dołącza się również wniosek RG-1 do urzędu statystycznego (celem uzyskania numeru REGON), wniosek NIP-2 (celem uzyskania numeru NIP) oraz zgłoszenie do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Do wniosków załącza się wymagane przepisami prawa załączniki między innymi umowę lub statut spółki, dokument potwierdzający tytuł prawny do lokalu lub nieruchomości, w których będzie mieścić się siedziba spółki, umowę z bankiem lub zaświadczenie o prowadzeniu rachunku bankowego. Do pełni rejestracji konieczne jest również zarejestrowanie spółki dla celów podatku od towarów i usług, z czym związana jest opłata skarbowa w wysokości 170,00 zł (służy do tego formularz VAT-R) oraz jej zgłoszenie do Państwowej Inspekcji Pracy.

Michał Boryczka, aplikant radcowski, Kancelaria GESSEL

www.gessel.pl